2021-05-12 第204回国会 衆議院 経済産業委員会 第12号
それが回答が来たのが総会の日の直前というのは、私は、株主権の行使を制約するものじゃないかと思います。 そこで、まずこの審査についてお聞きしたいんですが、いつまでに回答するという基準、設けていらっしゃるんでしょうか。
それが回答が来たのが総会の日の直前というのは、私は、株主権の行使を制約するものじゃないかと思います。 そこで、まずこの審査についてお聞きしたいんですが、いつまでに回答するという基準、設けていらっしゃるんでしょうか。
これは、楽天は純投資と言っているんですが、純投資といっても、少数株主権を持てるわけなんです。株主提案権、それから、総会検査役の選任請求権、議案の要領の通知請求権、これは一％以上でできるわけです。 今回のテンセントの件、これは三％以上なので、役員の解任の訴えができます。会計帳簿閲覧謄写請求権ができます。閲覧謄写請求権というのは、一定の範囲で、伝票とか契約書、領収書も見れてしまうんです。
それから、この定時総会、もう一つ株主権行使の問題が生じています。これはロイターの記事を資料三として配付させていただいています。 報道によると、経済産業省の参与が、ハーバード大学の基金の運用ファンドに対して、これは議決権の四％を保有する大株主なんですけれども、会社の意にそぐわない形で議決権を行使した場合、外為法に基づく調査の対象になる可能性があるということで言ったと。
それで、株主権の議決権比率に関することに関しましては、その情報がどういう結果をもたらすかによって、その情報をするタイミング、その時期というのは適切に考えなければいけません。
○参考人（黒田東彦君） これは、これも御案内のとおりですけれども、ＥＴＦの、まあ言わば日本銀行は受益者なわけですね、株主権を行使する立場になく、受益者なんですけれども、そのＥＴＦの受益者の保有額の情報というのは公表されておりませんし、また逆に、有価証券報告書において企業が公表している株主、株式の状況というのも、実際ほとんどその資産管理機関名で公表されていますので、公表データでそれを知るということはできないわけです
それで、そもそも、株主権への制約というのはもっと大きな制約が会社法上あるわけですよ、スクイーズアウトとかですね。だから、どうなんですかね、そこはそういう制約に比べたら非常に小さな制約なのかなと思います。 今回、ドイツでは、やはり新型コロナの影響で集会を禁じたこともあって、バーチャルオンリーを法改正で認めるぐらいしているんです。非常に迅速なことをしているんです。
今回、そういう趣旨から、この数の制限というのは、株主権の制約ではなくて、今申し上げた取締役と株主との円滑な対話、それを進めるためのルールであるというふうに思っておりますし、これはほかの株主との関係だけじゃなくて、当該株主との関係でもそういうふうに思っております。そういうふうに私は捉えております。 こういう観点からお伺いもしたいんですけど、今回、その上で議案の数の上限が定められたわけであります。
しかし、元々株主提案というのは少数株主権です。少数意見に耳を傾けようという趣旨です。ですから、時間や費用が掛かるから、その理由で制限をしていくということであれば、もうどうせ可決されないんだったら議論の余地なしだと、こうなりかねないんですよね。これ、株主提案の趣旨に反すると思うんですけれども、大臣、その認識はいかがでしょうか。
個別の事案における具体的な事情によるものの、委員御指摘のような、株主が少数株主権の行使に必要な持ち株要件を満たすために他の株主を募る目的で議決権行使書面等の閲覧等の請求を行ったときは、株主がその権利の確保又は行使に関する調査の目的で議決権行使書面等の閲覧等の請求を行ったときに該当すると考えられますので、基本的には会社側は拒絶できないというふうに考えております。
そもそも、仮に濫用のおそれがあるとしても、株主総会の活性化の観点から、株主提案権などの少数株主権を強化する方が大事であるというのが一九八一年に株主提案権が導入された立法趣旨です。森大臣も、その趣旨は今も変わらないと答弁されました。濫用のおそれを理由に株主提案権の制限を行うことは、この立法趣旨を没却するものです。
そして、少数株主権ということを言っていただいたので、そこに照らして考えると、もちろん、今回の会社側も大企業ばかりではないでしょう、訴訟に対応していくのに大変な中小企業ということも念頭に置く必要はあると思いますけれども、ただ、企業と少数株主という間柄で考えると、一般的には、そこに労力とかコストとか人手の点でやはり差があるということは多々あるんだろうというふうに思うんですね。
三点目といたしまして、コーポレートガバナンス強化の観点、これを十分尊重して、企業との対話を阻害しないということはもちろん、株主権行使の制限は国の安全等の観点からの必要最小限とすべきと、こういった三点に集約できるかと認識しております。
株主権の行使に対して制限を加えることを最小化しているというのは麻生大臣から答弁申し上げたとおりでございますが、今議員御指摘の株主総会での提案あるいは役員への就任ということも、あくまでも国の安全等に関わる技術の流出や事業活動の喪失といった事態を防止するということが目的でございますので、この観点から限定されるということで、一般的に国の安全に関係のない株主権の行使について制約を課すというものではございません
繰り返しになりますけれども、株主権に限りませんけれども、権利を制限する立法を行う場合、そのような制限を行う立法事実が現に存在しているのかどうかを具体的に検証することが必要です。これまでいろいろ出てきているように、株主提案権が濫用的に行使される事例が見受けられるというだけでは、立法事実とは言えません。濫用的な行使の時期、具体的内容、数を具体的に検証していただきたいというふうに思っています。
○前川参考人 私が考えているのは、要するに、株主提案権というのは少数株主権なわけですよね。ですから、当然、多数派と利害が対立する場合というのはあり得る話です。ですから、そのようなときに、株主共同の利益というものが、その中身が全く不明な中で、このような条文を根拠に少数株主権を制限するというような形になる立法というのは、私は、よくないというか、やめておくべきだというふうに思います。
「政府は総会屋等による株主提案権の濫用のおそれよりもむしろ、株主提案権を少数株主権として認め、株主総会の形骸化の防止や株主の権利の強化を図ろうとすることに重点を置いていたということができる。」重点を置いていたというんですね。まさに、濫用というのが本当に議論されたんですが、やはり、それよりも、株主総会の形骸化を克服していくことが重要だという価値判断で提案権が認められた。
その上で、今回の一％にその閾値を引き下げる理由でございますが、昨今、外国投資家を含めまして、株主による株主権の行使や経営陣との対話といった株主の活動が活発となっておりまして、これはコーポレートガバナンスの観点から歓迎されるものでございます。他方で、外国株主の活動が我が国の安全などを損なうおそれがある場合には適切な対応が必要であるということで、両者を両立するということでございます。
○黒田参考人 その議論は、ＥＴＦのようなものについて、アメリカなどでも一部言われたことがありますけれども、我が国のＥＴＦについても、御承知のように、信託銀行等が適切な株主権を行使しているということで、コーポレートガバナンスに大きな影響が出ると思っておりません。そもそも、現在の日銀がＥＴＦを通じて持っている株式というのは市場の四％ぐらいですから、そういった大きな影響が出ると思っておりません。
これ、ベルリンは裁判、裁判というか、株主部分の株主権を戻すので千六百億払わなくちゃいけませんでした。パリもまさに裁判が起こされ、パリ市は勝つんですが、いろんな自治体、金払えというので、何百年も掛かって払わなくちゃいけないのをまけてもらおうとか、スペインの例とか、バルセロナですか、いろんな例があります。本当に心配をしています。
実際に日本に来なければ、会場に現実に自分自身が来なければ株主権を行使できないとなると、海外の投資家もちゅうちょしてしまうかもしれません。 今私がここで言っているバーチャルオンリー型、これはあくまで選択制なんですよね、会社の。別に義務化しろ、全ての会社がそうしろと、そこまで言っているわけじゃないんです。
○松平委員 今、慎重な検討が必要とおっしゃいましたけれども、これは変な話、株主権の問題なんですけれども、今の会社法、スクイーズアウトとかができて、少数株主を会社から追い出すことさえできるんですよね。それに比べたら、その制約、何か、相対的なもので済みませんけれども、大したことないようにも思うんです。
諸外国では、株主代表訴訟を提起する権利は少数株主権というふうにされています。少数株主権とは何かというと、一定割合、一定の株を持つ株主、例えば十株とか百株とか千株とか、そういう一定数を持つ株主のみが行使できる権利を少数株主権というんです。だから、諸外国では、つまり、一定の株式を持っていないと株主代表訴訟を提起できない。
また、減収見込額が多額に上っている措置について見ると、申告不要配当特例等については、事業参加的側面が強いことから大口株主等は適用できないこととされており、その要件は少数株主権の制度との整合性等の観点から定められていますが、少数株主権を行使できる者である一方で、その措置を適用している者が見受けられたり、年金控除特例については、課税総所得金額が高額な階層区分の納税者も他の階層区分の納税者と同様にこの措置
御指摘のとおり、金融審議会のワーキンググループにおけます金融グループの経営管理の在り方をめぐる議論におきましては、会社法に基づく株主権の行使とは別に、持ち株会社が子銀行に対して具体的な指揮命令を行い得ることを法制度的にも担保する必要はないかといったことが論点の一つと掲げられ議論がされたところであります。
○政府参考人（迫田英典君） 御指摘のとおりでございまして、特定投資業務のための政府出資は、同業務の実施のため必要な自己資本の確保等に目的を限ったものでございますので、議決権あるいは配当請求権等の株主権を伴わない条件で拠出をするということにいたしております。
個々の議案に対する判断を管理運用法人として行わないということ、要するに、株主権としての権利を行使しないということがこれまでも言われているわけですね。だけれども、企業との対話、もっともっと積極的に情報を得るべきではないかという議論が盛んにされてきたから、そこをあえて指摘させていただきました。
しかし、私も確かに子会社の方が、先ほど民事局長が答弁したとおりでございますが、間接的なものになっているから、どこが妥当なのかというのは、何％が妥当なのか、あるいは一％が多過ぎるじゃないかとかいろんな御議論があると思いますが、今までの会社法の少数株主を見ますと、一％というのがあるわけでございまして、その少数株主権というのは必ずしも機能していないわけではないんだろうと思います。
最高裁にもお尋ねしておきたいと思うんですが、中間試案に対して最高裁からも、濫訴防止のため、多重代表訴訟の提起権を少数株主権とすべきであるという意見が述べられていると思います。これは、現在の株主代表訴訟がいわゆる単独株主権であるということに対して、そのまま多重代表訴訟を認めるべきではないと。
○政府参考人（深山卓也君） 既に委員が触れられたとおりですが、現行の株主代表訴訟制度は、いわゆる単独株主権、その提起権は単独株主権とされております。 ただ、今回設ける多重代表訴訟は、通常の株主代表訴訟とは異なって、原告となるべき最終完全親会社の株主と、責任を追及される完全子会社の取締役等との間の関係が完全子会社を介した間接的なものになります。
それで、株式売渡し請求制度は、現行法上も、株式交換やあるいは全部取得条項付種類株式の取得の利用によっていわゆるキャッシュアウトが行われているけれども、それをより、何というんでしょうか、整備された制度でということで、今回、それから少数株主の株主権の保護という点でも他のキャッシュアウトの手法の手当てをするものであって、法制審議会でも余り御異論はなかったということのようでございますが、こういう理由から省いてしまったわけでございますが